137.有限责任公司的老板需要赔偿员工的工资吗?

答:有限责任公司的股东或老板原则上是不需要对所欠工资或其他劳动债务承担个人赔偿责任的。这是因为在有限公司的法律框架下,有限公司只需要在公司财产的限制范围内对公司的债务承担责任,阻断了老板的个人责任。

公司的老板或股东是否应当用个人财产偿还所欠员工的工资问题,属于公司法下能否突破“公司面纱”(或者法人人格否认)追究股东个人责任以清偿债务的问题。根据公司法、最高院司法解释和司法判例,在以下例外情形中,公司的股东需要承担赔偿公司的债务的义务:

第一种情形是公司与老板或股东个人财产的混同。例如《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。山东省淄博市中院在2021年曹建乔一案中,认定股东未能举证证明公司财产与个人财产独立,且有个人向员工发工资的行为,故判令该股东赔偿拖欠员工的工资。1 曹建乔、王文余等提供劳务者受害责任纠纷民事二审民事判决书 山东省淄博市中级人民法院 民事判决书 (2021)鲁03民终1668号。

普通有限责任公司的股东财产混同比较复杂些。有限公司法人人格否认的依据是主要是公司法第20条以及2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关规定。2 2019《全国法院民商事审判工作会议纪要》指出,“公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则,在审判实践中,要准确把握《公司法》第二十条第三款规定的精神:一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为,且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下,才能适用。损害债权人利益,主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任,而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格,而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则,例外地判令其承担连带责任。” 10.人格混同。认定公司人格与股东人格是否存在混同,最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时,应当综合考虑以下因素:   (1)股东无偿使用公司资金或者财产,不作财务记载的;   (2)股东用公司的资金偿还股东的债务,或者将公司的资金供关联公司无偿使用,不作财务记载的;   (3)公司账簿与股东账簿不分,致使公司财产与股东财产无法区分的;   (4)股东自身收益与公司盈利不加区分,致使双方利益不清的;   (5)公司的财产记载于股东名下,由股东占有、使用的;   (6)人格混同的其他情形。   在出现人格混同的情况下,往往同时出现以下混同:公司业务和股东业务混同;公司员工与股东员工混同,特别是财务人员混同;公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时,关键要审查是否构成人格混同,而不要求同时具备其他方面的混同,其他方面的混同往往只是人格混同的补强。该纪要规定股东与公司财产混同需要具备以下特征:第一个特征股东实施了滥用有限责任公司法律制度(主要是股东侵占公司利益)的行为;3 2019《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条指出,否定法人人格最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。我们认为这种不独立和混同实际包括两种情况:股东侵占公司财产或公司使用股东财产,我国司法实践中法院否认法人人格追究股东责任的,只是第一种情况。”第二个特征是该行为造成了债权人利益损失。如果能够认定股东与公司财产混同,则股东就应当对公司债务承担个人责任。

第二种情况是股东在公司设立时有虚假出资、出资不足、抽逃出资或帮助其他股东虚假出资的行为。有限公司是公开登记注册的经营实体,法律要求股东必须真实的股东出资,否则就属于对公众以及特定交易人的资产信用不诚信行为。在该公司无法履行债务时,债权人就当然有权要求股东在其虚假出资或出资不足的范围内承担赔偿责任。

实务中债权人(包括员工)在追究股东出资问题的最大挑战是证据收集。因为股东出资记录等资料是在该公司控制,一般人甚至律师可能都无法调取。而在中国法院在案件处理过程中又不一定愿意主动调查取证。

第三种情况是股东在公司运营过程中有违法且损害债权人利益的行为,例如在公司停业后未及时清算、滥用股东权利转移资产,以及在注销公司过程中违法(例如提供虚假资料办理注销手续)等。

《中华人民共和国公司法》第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,其应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十九条规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

第四种情况是股东对公司债务有担保或清偿承诺。这种情况下股东当然应当根据其保证义务以及清偿债务承诺履行赔偿责任。

本文是本所新书《中国劳动法实务简明问答》(一本以判例回答“我该怎么办?”的书)的一篇内容。
 
该书将很快在专业出版社正式出版!以下为本书预览电子版,敬请赏阅!
 
谢谢!

注释

  • 1
    曹建乔、王文余等提供劳务者受害责任纠纷民事二审民事判决书 山东省淄博市中级人民法院 民事判决书 (2021)鲁03民终1668号。
  • 2
    2019《全国法院民商事审判工作会议纪要》指出,“公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则,在审判实践中,要准确把握《公司法》第二十条第三款规定的精神:一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为,且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下,才能适用。损害债权人利益,主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任,而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格,而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则,例外地判令其承担连带责任。” 10.人格混同。认定公司人格与股东人格是否存在混同,最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时,应当综合考虑以下因素:   (1)股东无偿使用公司资金或者财产,不作财务记载的;   (2)股东用公司的资金偿还股东的债务,或者将公司的资金供关联公司无偿使用,不作财务记载的;   (3)公司账簿与股东账簿不分,致使公司财产与股东财产无法区分的;   (4)股东自身收益与公司盈利不加区分,致使双方利益不清的;   (5)公司的财产记载于股东名下,由股东占有、使用的;   (6)人格混同的其他情形。   在出现人格混同的情况下,往往同时出现以下混同:公司业务和股东业务混同;公司员工与股东员工混同,特别是财务人员混同;公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时,关键要审查是否构成人格混同,而不要求同时具备其他方面的混同,其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
  • 3
    2019《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条指出,否定法人人格最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。我们认为这种不独立和混同实际包括两种情况:股东侵占公司财产或公司使用股东财产,我国司法实践中法院否认法人人格追究股东责任的,只是第一种情况。”

发表回复

您的电子邮箱地址不会被公开。 必填项已用*标注